La compagine sociale della società Alfa spa, quotata in un mercato regolamentato, è così composta:
Tizio: 20%
Caio: 10%
Sempronio: 30%
Piccoli azionisti: 40%
Tizio e Caio sono legati da un sindacato di voto segreto, non dichiarato né alla società, né alla consob, né all'assemblea.
In occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, in prima convocazione e con i quorum legali di cui all'art. 2368, sono presenti Tizio, Caio e Sempronio, nonché piccoli azionisti per un totale del 70% del capitale sociale.
Il bilancio viene approvato con il voto favorevole di Tizio, Caio e Sempronio e contrario dei piccoli azionisti. Questi, successivamente, riunitisi, impugnano la delibera per violazione dell'art. 2341 ter, comma 2°, cod. civ.
Assunte le vesti del consulente di Sempronio, vi viene chiesto un parere circa il possibile esito della controversia.
Sunday, November 25, 2007
Sunday, November 18, 2007
Caso 6° settimana
La società Alfa emette due categorie di azioni: Azioni di classe A ed Azioni di classe B, rispettivamente sottoscritte, quelle di classe A, dal socio Tizio e quelle di classe B dal socio Caio.
Le azioni di classe A hanno il pieno diritto di voto, le azioni di classe B sono prive del diritto di voto, ma hanno diritto ad ottenere a titolo di utile una cedola annuale pari al 3% del valore nominale dell'azione.
Tizio e Caio intendono sottoscrivere altresì un patto parasociale in forza del quale anche in caso di perdite da parte di Alfa, e dunque di assenza di utili, Tizio si impegna a garantire a Caio il medesimo rendimento che gli sarebbe stato dovuto a titolo di utile.
E' lecito il patto sopra descritto, considerato che la giurisprudenza ritiene applicabile alle società per azioni il divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 cod. civ.?
Le azioni di classe A hanno il pieno diritto di voto, le azioni di classe B sono prive del diritto di voto, ma hanno diritto ad ottenere a titolo di utile una cedola annuale pari al 3% del valore nominale dell'azione.
Tizio e Caio intendono sottoscrivere altresì un patto parasociale in forza del quale anche in caso di perdite da parte di Alfa, e dunque di assenza di utili, Tizio si impegna a garantire a Caio il medesimo rendimento che gli sarebbe stato dovuto a titolo di utile.
E' lecito il patto sopra descritto, considerato che la giurisprudenza ritiene applicabile alle società per azioni il divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 cod. civ.?
Sunday, November 11, 2007
Caso 5° settimana
Tizio e Caio costituiscono una spa denominata "Alfa spa" con capitale pari ad € 200.000, sottoscrivendo ciascuno titoli azionari di un valore nominale pari ad € 100.000, da liberare in danaro.
Tizio procede al versamento della totalità dei conferimenti promessi; Caio invece procede alla liberazione nella misura pari al 25%, e resta debitore della restante somma di € 75.000.
Successivamente, Caio stipula un contratto di consulenza biennale con Alfa per un corrispettivo pari ad € 75.000 annuali.
La società vi richiede un parere circa la possibilità di compensare, ai sensi dell'art. 1243 cod. civ., il credito del socio relativo al pagamento del corrispettivo pattuito con il suo debito a titolo di conferimento.
riferimenti: art. 2342, comma 5°; art. 2343; art. 2343 bis; art. 1344 (??)
Tizio procede al versamento della totalità dei conferimenti promessi; Caio invece procede alla liberazione nella misura pari al 25%, e resta debitore della restante somma di € 75.000.
Successivamente, Caio stipula un contratto di consulenza biennale con Alfa per un corrispettivo pari ad € 75.000 annuali.
La società vi richiede un parere circa la possibilità di compensare, ai sensi dell'art. 1243 cod. civ., il credito del socio relativo al pagamento del corrispettivo pattuito con il suo debito a titolo di conferimento.
riferimenti: art. 2342, comma 5°; art. 2343; art. 2343 bis; art. 1344 (??)
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